Succesvol starten met de vennootschap: interview met Philippe Turco

De start is een cruciale fase in het leven van een vennootschap. TaxWorld praat hierover met Philippe Turco, advocaat bij Vandendijk & Partners. Hij schreef een boek over het succesvol starten met de vennootschap. Hij heeft het in dit interview o.a. over het belang van de keuze van de vennootschapsvorm en geeft een belangrijke tip mee. Ook de rol van de boekhouder en accountant mag niet onderschat worden.

Waarom een boek over succesvol starten met de vennootschap? Wat komt aan bod in het boek?

Oorspronkelijk was het werk bedoeld om een actualisering te zijn in boekvorm van een (thans niet meer uitgegeven) losbladig dossier van Wolters Kluwer, met name De Vennootschap: Start – Groei – Overname. Dit dossier gaf in relatief bondige bijdragen zowel een kijk op de actualiteit als op bepaalde thema’s die zowel vallen in de sfeer van de fiscaliteit als in deze van het ondernemingsrecht.

Uiteindelijk werd het een heel eigen naslagwerk. Met het dossier van vroeger heeft het boek wel de ondernemersgerichtheid en de vraag en antwoord stijl gemeen.

Het boek beschrijft in vraag en antwoord onderwerpen die aan bod komen bij de start van een vennootschap. Eerst wordt bekeken waar de verschillen liggen met de eenmanszaak. Daarna moet een keuze gemaakt worden in de vennootschapsvorm om vervolgens over te gaan tot de oprichting. De thema’s die volgen (bestuur, kapitaal en aandelen, algemene vergadering) verfijnen het inzicht dat men zou moeten verwerven alvorens een formele keuze te maken.
Ook goede weetjes, en daarmee sluit het boek af, vindt men in de thema’s rond bestuurdersaansprakelijkheid, conflicten en tenslotte fiscaliteit. 

Moet men schrik hebben om een vennootschap op te richten in een tijd dat de economie wat minder floreert?

Of de sector of de activiteit conjunctuurgebonden zijn, zijn geen vragen waarmee men traditioneel terecht komt bij zijn fiscaal raadgever. Ondernemerskennis en ervaring zullen het hier moeten doen.
De vennootschap (in zijn juiste vorm) zal echter wel de ondernemer bescherming kunnen bieden door de techniek van de afgezonderde rechtspersoonlijkheid. Dit voordeel kan maar optimaal  benut worden wanneer men niet om een of andere reden aansprakelijk kan gesteld worden. De meest voorkomende aansprakelijkheden voor de vennootschapsmandataris komen daarom ook aanbod. Een aansprakelijkheid doorbreekt als het ware de rechtspersoonlijkheid waardoor de mandataris in zijn persoonlijk vermogen kan getroffen worden.
Ook de aansprakelijkheid bij oprichting is een belangrijk thema, nu het de oprichter kan treffen. Het komt ook uitgebreid aan bod. 
Is men zowel bestuurder als aandeelhouder en begaat men geen fout in de uitoefening van zijn mandaat die tot aansprakelijkheid kan leiden, dan is men in beginsel enkel gehouden tot hetgeen men in de vennootschap heeft ingebracht. De winsten van de andere kant kunnen onbeperkt zijn.

In uw boek hebt u het niet alleen over de keuze tussen eenmanszaak of vennootschap. Ook de keuze van de vennootschapsvorm is essentieel. Kan u kort toelichten waarom?

Ja inderdaad. In de eerste plaats omwille van de aansprakelijkheidsbeperking die sommige vennootschapsvormen kenmerkt. Maar de keuze is genuanceerder, en is soms afhankelijk van de activiteit die men wil voeren of van het kapitaalintensief karakter ervan. De eerste vraag die men zich dient te stellen, wanneer men heeft besloten om met meerderen een vennootschapscontract aan te gaan, is of het gaat om de persoon van de medevennoot of om zijn middelen… En sommige ondernemers behoeven louter een vorm van samenwerking met duidelijke afspraken met hun vennoten, een “zuiver” contract eigenlijk. Daarvoor is vaak geen vennootschap met rechtspersoonlijkheid nodig. Ook voor vermogensplanning kunnen dergelijke vennootschapsvormen de zaak al klaren.

Kan een ondernemer er in de loop van zijn loopbaan baat bij hebben om van eenmanszaak naar een vennootschap over te stappen?

Jazeker. Voornamelijk wanneer de activiteit een zekere omvang neemt. Wanneer men bijvoorbeeld zijn personeelsbestand ziet groeien en er een geschil ontstaat, is men werkgever in persoonlijke naam. De vennootschap, die treedt op via haar mandataris. Dat is niet hetzelfde. Want wat u als mandataris doet wordt geacht door de vennootschap te zijn gedaan.

Ook wanneer men de krachten wil samenbundelen met anderen, is de vennootschap als werkingsvorm meer aangewezen. Neem nu gewoon een ondernemer met drie actieve kinderen in de vennootschap. Het toetreden als vennoot van deze kinderen, kan alleen maar als het ondernemingsvermogen is verdeeld over aandelen. 

Maar ook fiscaal is er nog steeds een verschil. Met een vennootschap kan immers een wisselwerking tot stand gebracht worden tussen de mandataris (privaat persoon) en de vennootschap. Fiscale planning met andere woorden.

Welke rol is er weggelegd voor de accountant of boekhouder als iemand zijn eigen zaak wil starten?

Zoals geweten is die hun rol primordiaal. Vooreerst zijn zij de dienstverstrekkers bij voorkeur voor de opmaak van het financieel plan. Bij de S-BVBA is hun tussenkomst zelfs verplicht. Meer algemeen kunnen zij uiteraard de oprichting begeleiden en daarbij adviserend optreden.
Maar door het interview dat zij afnemen van de ondernemer in spe, voor de opmaak van het financieel plan, kunnen zij ook een kritisch klankbord zijn bij de haalbaarheid van het project as such. Dit overtreft dus het louter vennootschapsrechtelijk en fiscaal adviserend luik.
 

Als afsluiter: Als u 1 tip wil meegeven aan zij die hun eigen zaak willen oprichten, waar denkt u dan aan?

Maak de juiste keuzes en wees kritisch. Men dient zich in de eerste plaats te laten adviseren. Dit hoeft niet steeds professioneel advies te zijn. Men kan ook ten rade gaan bij collegae ondernemers. Maar die hun ervaring kan te eenzijdig zijn, gericht op hun zaak. Dus moet men ook kritisch zijn.
Eventueel kan een advocaat geraadpleegd worden, zo men wil, wanneer men al denkt aan overdrachten en daarop wil anticiperen door statutaire voorzieningen te treffen, of wanneer men de wisselwerking met het huwelijksvermogensrecht niet aan het ongewisse wil overlaten.

Succesvol starten met de venootschap Succesvol starten met de vennootschap

Tips voor vennootschapsrechtelijke en fiscale planning bij de oprichting. Dit boek geeft een antwoord op de meest gestelde praktijkvragen over succesvol starten met een vennootschap.

Gepubliceerd op 24-02-2015

  426