M&A: een moeilijk verhaal?

LOI. WACC. IPO. Locked-box. Escrow. Asset deal. Underwriters. Kan u nog volgen? Het zijn termen uit de wereld van de Mergers and Acquisitions (M&A), of in gewone mensentaal: fusies en overnames. Het is jargon voor vakspecialisten. Niet-specialisten lopen al snel verloren in dit labyrint van vaktermen. Maar, er is licht aan het einde van de tunnel: de vakspecialisten van KPMG hebben immers een verklarend woordenboek opgesteld, dat meer dan 150 M&A-begrippen in heldere niet-juridische taal toelicht.

Aan de hand van verschillende stappen in een M&A-proces worden deze begrippen verklaard. Het begint bij het voorbereiden en sluiten van overeenkomsten, over het structureren van de deal en het bepalen van de waarde van een onderneming tot de rol van de adviseur.

Het hele proces wordt zowel vanuit het standpunt van de koper als van de verkoper bekeken.

Aan de ene kant is er de verkoper. Die zoekt natuurlijk naar een geschikte koper. Nadat een eerste selectie van potentiële kopers gemaakt is, krijgen deze partijen een anonieme teaser. Zo kan er onderzocht worden of er geïnteresseerde kopers zijn, zonder dat de identiteit van de onderneming al moet worden prijsgegeven. Eens de geïnteresseerde een geheimhoudingsverklaring (NDA of non disclosure agreement) heeft ondertekend, krijgt hij een information memorandum met meer info over de vennootschap die te koop staat.

Zo kan de koper zich een eerste beeld vormen van de onderneming waarin hij interesse heeft en kan hij een indicatief, niet-bindend bod opstellen. Indien dit bod aanvaard wordt door de verkoper, kunnen zowel de risico’s als de opportuniteiten gedetaileerd in kaart gebracht worden. Alle onderzoeken worden samen gebracht onder de noemer ‘due diligence’. Dit kan op zich dan weer opgesplitst worden in een juridische, een fiscale, een financiële, een commerciële poot, … De financial due diligence kijkt naar de cijfers van de onderneming, en dit zowel voor verleden, heden als toekomst. Tax due diligence onderzoekt de fiscale situatie van de vennootschap (directe en indirecte belastingen). Legal due diligence focust dan weer op de juridische toestand waarin het bedrijf zicht bevindt. Dat mag in de brede zin gezien worden: het gaat van vennootschapsrechtelijke aspecten, over intellectuele eigendom en afgesloten overeenkomsten tot de vergunningen waarover de onderneming beschikt. Commercial due diligence heeft betrekking op de commerciële positie, de markt waarop het bedrijf actief is. Dit zijn maar enkele aspecten waar een koper rekening mee moet houden. Andere elementen zijn: de pensioenverplichtingen van de onderneming, verzekeringen, efficiëntie van hun operaties, milieu, health & safety, … Eens deze risico’s en opportuniteiten in kaart gebracht zijn, zal de verkoper zijn indicatief bod confirmeren of aanpassen, indien hij dit nodig acht. Na verdere onderhandelingen over de prijs en andere financiële, commerciële, … aspecten van de deal, zal een bindende overeenkomst getekend worden en is de verkoop gefinaliseerd.

U merkt het, het is een lang en complex proces.

Maar…dankzij het woordenboek van KPMG krijgt u een nieuw, of hernieuwd, inzicht in bedrijfsfusies en -overnames…

KPMGMAL  Meer informatie vindt u op www.kpmg.com/be/mandajargon

Gepubliceerd op 19-05-2014

  640