Incorporatie van reserves: de manier om de stijging van het tarief op liquidatieboni te counteren?

De liquidatieboni die bij de volledige verdeling van het maatschappelijk vermogen van een vennootschap door aandeelhouders verkregen worden, zijn  vanaf 1 oktober 2014 onderworpen aan het verhoogd tarief van 25 % roerende voorheffing. Tot nu toe genoten liquidatieboni het gunsttarief van 10 %. Om de impact van deze nieuwe maatregel enigszins te temperen, werd door de wetgever een overgangsmaatregel ingevoerd.  Vennootschappen krijgen de kans om hun belaste reserves te incorporeren en  later (na vier of  acht jaar) belastingvrij uit te keren.

Een liquidatiebonus?

De liquidatiebonus is de som geld die aandeelhouders verkrijgen bij de ontbinding van de vennootschap (ook bij fusies, omzetting naar andere rechtsvorm,…). De uitgekeerde som is wat overblijft na de verkoop van activa, het innen van de vorderingen en het afbetalen van de schulden.

Het positieve verschil tussen de uitgekeerde som en de gerevaloriseerde waarde van het gestort kapitaal wordt beschouwd als een uitgekeerd dividend,  waar dan ook belastingen (roerende voorheffing) op verschuldigd zijn. Naast de ‘bonus’ bestaat wat er uitgekeerd wordt bij een liquidatie ook gedeeltelijk uit de terugbetaling van het gestort kapitaal. De terugbetaling van gestort kapitaal is geen dividenduitkering en wordt niet belast.

Roerende voorheffing op liquidatieboni stijgt naar 25 %

Eerder werd het  ‘algemeen’ tarief in de RV voor zowel dividenden als interesten op 25 % gebracht (na het debacle met de bijkomende heffing van 4 %).  Voor liquidatieboni bleef het gunsttarief van 10 % voorlopig echter gehandhaafd. Met de laatste begrotingsronde is ook daar een eind aan gekomen:  de  roerende voorheffing op liquidatieboni wordt vanaf 1 oktober 2014 verhoogd tot het normale tarief (25 %).

Verhoging gaat pas in over 14 maanden, toch nu al reageren?

Het was zeker niet de bedoeling van de regering dat vennootschappen massaal zouden liquideren nu dat nog kan aan 10 %. Daarom werd er een overgangsregime in de wet geschreven. Sinds 1 juli 2013 kunnen vennootschappen hun belaste reserves (in de praktijk beschikbare reserves en overgedragen winst) incorporeren in het maatschappelijk kapitaal.  Op het moment van de incorporatie is er 10 % RV verschuldigd. De omgezette reserves worden daardoor gestort kapitaal en kunnen later belastingvrij worden uitgekeerd.

Enkel de belaste reserves die definitief zijn vastgesteld door de algemene vergadering ten laatste op 31 maart 2013, komen in aanmerking. Voor vele vennootschappen die hun boekjaar hebben afgesloten op 31 december 2012, heeft de algemene vergadering op die datum echter nog niet plaatsgevonden. De algemene vergaderingen vinden traditiegetrouw vaak plaats in mei of juni. Dit betekent voor die vennootschappen dat enkel de belaste reserves zoals ze vaststonden op 31 december 2011 in aanmerking komen. De wijziging van de reserves in de loop van 2012 heeft dan geen invloed.

Dit regime is enkel van toepassing voor incorporaties die gebeuren tijdens een boekjaar dat afgesloten wordt vóór 1 oktober 2014. Dit betekent dat de meeste vennootschappen, die hun boekjaar afsluiten op 31 december 2013, nog maar zes maanden tijd hebben om hun reserves te incorporeren.

Na de incorporatie acht jaar lang geen kapitaalvermindering doorvoeren

Het gedeelte van het gestort kapitaal dat bestaat uit omgezette reserves krijgt een aparte fiscale behandeling. De eerste acht jaar na de omzetting van de reserves in kapitaal mag er geen kapitaalvermindering plaatsvinden. Als er toch een kapitaalvermindering gebeurt, wordt die vermindering toegerekend aan de omgezette reserves.  Het uitkeren van ‘omgezette reserves’ aan de vennoten wordt tijdens de eerste acht jaar (voor kmo’s vier jaar) na de incorporatie alsnog als een dividenduitkering behandeld.  Waardoor er opnieuw roerende voorheffing verschuldigd wordt.

Welk tarief wordt toegepast, hangt af van het tijdstip van de uitkering/kapitaalvermindering:

  • tijdens de eerste vier jaar volgend op de inbreng: 15 % bijbetalen (in totaal werd dan toch nog 25 % betaald, 10 % bij de omzetting van de reserves en 15 % bij de kapitaalvermindering);
  • tijdens het vijfde en zesde jaar volgend op de inbreng: 10 %;
  • tijdens  het zevende en achtste jaar volgend op de inbreng: 5 %.

Voor kmo’s is kapitaalvermindering verboden tijdens de eerste vier jaar na de verrichting. Doen ze het toch, moet er ook RV ingehouden worden:

  • tijdens de eerste twee jaar volgend op de inbreng: 15 % bijbetalen;
  • tijdens het derde jaar volgend op de inbreng: 10 %;
  • tijdens  het vierde jaar volgend op de inbreng: 5 %.

Als vennootschap haar dividendpolitiek wijzigt, wordt er een afzonderlijke aanslag gevestigd

De programmawet voert ook een nieuwe, specifieke antimisbruikbepaling in.Vennootschappen mogen hun dividendenbeleid niet wijzigen. Vennootschappen mogen niet stoppen met gewone dividenden uit te keren, om zo meer geld te kunnen opnemen in kapitaal. Dat leidt er immers toe dat men een heffing van 25 % op de uitgekeerde dividenden vervangt door een betaling van 10 % voor incorporatie in kapitaal. Zo loopt de Schatkist 15 % RV mis.

De vennootschap moet in het jaar van de incorporatie een even groot percentage van haar winst als dividend uitkeren, als het gemiddelde van de vijf vorige jaren. Doet ze dit niet wordt op het verschil een bijkomende aanslag geheven van 15 %, waardoor er uiteindelijk toch weer 25 % is betaald.

Overgaan tot incorporatie een goed idee? 

Vooral voor wie binnen afzienbare tijd (ca. tien jaar) wil stoppen, doet er goed aan de belaste reserves te incorporeren. Een ondernemer die met zijn vennootschap nog vele jaren wil doorgaan, laat dit gunstregime allicht beter aan zich voorbijgaan.

Wil u er nog meer van weten? Volg dan het seminarie dat Kluwer Opleidingen hierover organiseert.

Gepubliceerd op 24-07-2013

  559