De algemene vergadering: wat u moet doen, wat er fout kan gaan en de gevolgen daarvan

Bij het voorbereiden en houden van een algemene vergadering komen heel wat verplichtingen kijken voor de vennootschap en haar bestuurders. Als die niet worden nageleefd, hangen daar diverse mogelijke sancties aan vast, bv. aansprakelijkheid van de bestuurders of administratieve boetes. Een kort overzicht van enkele verplichtingen.

Jaarrekening opstellen

Verplichting: het bestuur van de vennootschap moet binnen de zes maanden na het afsluiten van het boekjaar een jaarrekening opstellen.  Ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering moet deze jaarrekening op de zetel van de vennootschap ter inzage liggen voor de aandeelhouders.

Fout: de bestuurders laten na een jaarrekening op te stellen.

Gevolgen: de aandeelhouders kunnen de bestuurder via de rechtbank dwingen dit alsnog te doen. Derden die hierdoor schade leiden kunnen eisen dat die wordt vergoed.

Jaarrekening neerleggen

Verplichting:  daarnaast ligt op het bestuur de verplichting de jaarrekening neer te leggen: (i) binnen de dertig dagen na de goedkeuring van jaarrekening door de algemene vergadering en (ii) binnen de zeven maanden na het afsluiten van het boekjaar.

Fout: de jaarrekening te laat neerleggen.

Gevolgen: derden kunnen vergoeding vragen van de door hun geleden schade. Bij de laattijdige neerlegging wordt door de Nationale Bank van België als sanctie een tarieftoeslag aangerekend.

Jaarverslag opmaken

Verplichting: naast de jaarrekening, moeten de bestuurders ook zorgen voor een jaarverslag. Dit verslag moet o.a. een toelichting geven bij de jaarrekening, informatie geven over het strategisch beleid van de onderneming (commercieel, industrieel, personeelsbeleid), informatie over belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na het afsluiten van het boekjaar, … . Naast de verplichte mededelingen, kan het verslag ook nog facultatieve informatie bevatten.

Fout: de bestuurders vergeten de wettelijk verplichte mededelingen in het verslag op te nemen.

Gevolgen: de bestuurders  kunnen hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld. Bovendien kan er een geldboete worden opgelegd van 50 tot 10.000 euro.

Bijeenroepen van de algemene vergadering

Verplichting: De raad van bestuur moet de algemene vergadering bijeenroepen binnen de zes maanden na het afsluiten van het boekjaar  of binnen de drie weken na het verzoek van aandeelhouders die samen minstens 1/5 van het kapitaal bezitten.

Fout: De raad laat het na de vergadering bijeen te roepen of weigert in te gaan op de vraag van de aandeelhouders.

Gevolgen: De aandeelhouders kunnen aan de rechter vragen de raad van bestuur te verplichten de vergadering bijeen te roepen.

Voldoende aandeelhouders aanwezig op de vergadering

Verplichting: Naar gelang het soort beslissingen dat er op de vergadering moeten worden genomen is er een minimumaanwezigheid vereist. Zo moet voor een gewone statutenwijziging door de aanwezigen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd worden. 

Fout: de vergadering laten doorgaan als niet aan de aanwezigheidsvereiste voldaan is.

Gevolgen: de beslissingen van de vergadering zijn niet geldig. De vergadering had opnieuw moeten worden bijeengeroepen. Op deze tweede vergadering geldt geen minimumaanwezigheid meer.

Het verloop van de algemene vergadering

Verplichting: de algemene vergadering moet ordelijk verlopen. De voorzitter ziet hier op toe. Hij moet er onder andere voor zorgen dat iedere aandeelhouder die iets te zeggen heeft aan het woord kan komen.

Fout: één van de aandeelhouders neemt zijn spreektijd niet in acht of verstoort de orde.

Gevolgen: de voorzitter van de vergadering heeft een gamma aan mogelijkheden, naar gelang de ernst van het gedrag van de aandeelhouder: (i) hij kan de aandeelhouder het woord ontnemen, (ii) de aandeelhouder een spreekverbod opleggen voor de rest van de vergadering, (iii) een aandeelhouder die geweld gebruik buiten laten zetten (hiertoe beslist de vergadering), (iv) als het ganse publiek te rumoerig is, kan de voorzitter de vergadering in het ergste geval schorsen.

Beslissing op de juiste manier nemen

Verplichting: Naar gelang het soort beslissing, moet er met een gewone meerderheid (de helft + 1, bv. voor gewone beslissing) of een bijzondere meerderheid (bv. ¾ van de stemmen voor een gewone statutenwijziging) worden beslist. Bij staking van stemmen, moet er een oplossing worden gezocht.

Fout: Statutair bepalen dat bij staking van stemmen de voorzitter van de vergadering de doorslaggevende stem heeft.

Gevolgen: Het is niet toegestaan aan de voorzitter de beslissende stem toe te kennen. Zo’n clausule is onwettig. Bijgevolg is ook de beslissing niet geldig. Andere oplossing bij een staking van stemmen zijn: herstemming, het sluiten van aandeelhoudersovereenkomsten met stemafspraken, …

AV boek   Meer weten over het organiseren van de Algemene Vergadering, het opstellen van het jaarverslag en alles wat daarbij komt kijken? Consulteer dan het handige boek Jaarvergadering en jaarverslag van Guy De Backer, waarin de auteur zowel een theoretische als praktische uitleg geeft. Het boek werd bovendien verrijkt met Modellen die u kan gebruiken als u zelf een verslag moet opmaken, moet notuleren bij de vergadering, …

Gepubliceerd op 17-04-2015

  620