De algemene vergadering: wat mag en wat kan niet?

Volgens het Wetboek van Vennootschappen moet zowel in de NV als in de BVBA ieder jaar ten minste één algemene vergadering worden gehouden in de gemeente, op de dag en het uur bij de statuten bepaald. Deze gewone algemene vergadering wordt ook aangeduid als de jaarvergadering. Deze jaarvergadering heeft voornamelijk tot doel de jaarrekening goed te keuren en te stemmen over het verlenen van kwijting aan de bestuursorganen en, in voorkomend geval, aan de commissaris(sen). De bijeenroeping en het houden van de algemene vergadering moet gebeuren volgens stricte regels. Om u hierbij te helpen geven we hieronder het antwoord (1) op een aantal veel gestelde MAGDA-vragen.

Mag ik als vennootschap de aandeelhouders per e-mail uitnodigen?

Ja en Neen

Ja  wanneer het gaat om een vennootschap waarbij aandeelhouders op naam en de andere bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel dan per brief, in dit geval via e-mail, te ontvangen.

Neen wanneer een vennootschap ook gedematerialiseerde effecten heeft uitgegeven of wanneer de bestemmelingen van de uitnodiging niet uitdrukkelijk schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via e-mail te ontvangen.

Opmerking: een combinatie van beide is mogelijk; e-mail voor diegene die ingestemd hebben en de klassieke manier voor de anderen.

Mag de algemene vergadering gehouden worden in een andere gemeente dan die waar de maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd?

Ja , dat mag

Zoals voorzien in de artikelen 282 (BVBA) en 552 (NV) van het W. Venn. moet de algemene vergadering gehouden worden in de gemeente bepaald in de statuten.  Meestal zal hier de gemeente worden vermeld waar de maatschappelijke zetel is gevestigd. Dit is evenwel geen verplichting. In de statuten kan een andere gemeente worden opgenomen of zelfs verschillende locaties, waar het bestuursorgaan dan een keuze uit maakt. De locatie moet wel in België zijn.

Mag de algemene vergadering worden gehouden op een zon- of feestdag?

Ja, dat mag

Zoals hierboven al vermeld wordt de algemene vergadering gehouden op de dag en het uur vermeld in de statuten. Hierbij kan men opteren voor een werk-, zon- of feestdag. Ook het uur kan vrij gekozen worden. Meestal wordt evenwel geopteerd voor een werkdag en voorzien de statuten zelfs in een andere datum als de voorziene datum op een feestdag zou vallen.

Mag ik als aandeelhouder/vennoot een agendapunt toevoegen?

Ja en Neen

De aandeelhouders/vennoten die alleen of samen een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, zouden in principe kunnen vorderen dat er punten aan de agenda worden toegevoegd; anders kunnen ze de oproeping van de algemene vergadering vragen op basis van artikel 532 W. Venn. (NV) of 268 W. Venn. (BVBA).

Mag ik als aandeelhouder/vennoot stemmen vóór de algemene vergadering?

Ja en Neen

Ja, indien de betrokken vennootschap in haar statuten voorzien heeft dat de aandeelhouder/vennoot op afstand kan stemmen via elektronische weg vóór de algemene vergadering.
Deze mogelijkheid wordt voorzien in artikel 270bis, §5 (BVBA) en artikel 550 W.Venn. (NV).
Als de vennootschap stemmen op afstand langs elektronische weg toestaat, moet zij in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder/vennoot te controleren.
Stemmen per brief is toegelaten in de BVBA tenzij de statuten het verbieden (art. 280 W. Venn.); in de NV moeten de statuten de stemming per brief uitdrukkelijk voorzien (art. 550 W. Venn.).

Neen, indien de betrokken vennootschap stemmen via elektronische weg niet heeft voorzien in haar statuten en/of de statuten van de BVBA stemmen per brief verbieden en/ of de statuten van de NV de stemming per brief niet uitdrukkelijk voorzien.

Mag ik op afstand deelnemen aan de algemene vergadering?

Ja en Neen

Sinds de wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen is het  ook voor  niet-genoteerde vennootschappen mogelijk om in hun statuten te voorzien dat aandeelhouders/vennoten  op afstand deelnemen aan de algemene vergadering. Zoals bij het stemmen op afstand moet ook hier de vennootschap in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder/vennoot te controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
De aandeelhouder/vennoot kan bijgevolg enkel op afstand deelnemen aan de algemene vergadering als de betrokken vennootschap deze mogelijkheid voorziet in haar statuten en over de nodige technische middelen beschikt.

Mag ik vragen stellen?

Ja, dat mag

Iedere vennoot/aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen. Dit kan schriftelijk vóór de algemene vergadering of mondeling tijdens de vergadering. De schriftelijke vragen kunnen gesteld worden vanaf de mededeling of publicatie van de oproeping. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De bestuurders, zaakvoerders en commissarissen zijn verplicht om de vragen te beantwoorden met betrekking tot hun verslag of de agendapunten. Dit gebeurt evenwel op voorwaarde dat de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders, bestuurders of haar commissarissen zich hebben verbonden.

Mag ik als aandeelhouder/vennoot een advocaat of accountant meenemen naar de algemene vergadering?

Ja en Neen

In principe kunnen derden (raadgevers van de aandeelhouders/vennoten of van de bestuurders) slechts worden toegelaten tot de algemene vergadering wanneer de vergadering hen daartoe machtigt. Tot de raadgevers van de aandeelhouders kunnen zowel de advocaat als de accountant worden gerekend.
In vennootschappen waar geen commissaris is benoemd, heeft iedere vennoot/aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. Mag deze externe accountant aanwezig zijn op de algemene vergadering? Hierover bestaat geen eensgezindheid in de rechtsleer, maar het zou mogelijk moeten zijn, anders kan hij de aandeelhouder niet bijstaan. De externe accountant zal in ieder geval aanwezig mogen zijn op de algemene vergadering als deze laatste hem daartoe de toestemming geeft.

Mag ik als aandeelhouder/vennoot volmacht verlenen?

Ja in de NV

Een aandeelhouder in een NV kan zich laten vertegenwoordigen door een volmachthouder.
Onder volmacht moet worden verstaan de door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de algemene vergadering in zijn naam uit te oefenen (art. 547 W.Venn.).
De aandeelhouder moet de volmacht schriftelijk geven. De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

Ja, tenzij verboden in de statuten van de BVBA

Een vennoot kan zich in principe laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, tenzij dit verboden wordt in de statuten.
Ook hier moet de vennoot de volmacht schriftelijk geven.

Mag de jaarvergadering tijdens de zitting worden uitgesteld?

Ja, dat mag

Het bestuursorgaan heeft het recht om tijdens de zitting de jaarvergadering met drie weken uit te stellen. De wet voorziet dat de verdaging enkel betrekking heeft op de beslissing tot goedkeuring van de jaarrekening, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Het bestuursorgaan moet voor de tweede algemene vergadering nieuwe oproepingen verzenden.
Een tweede jaarvergadering kan niet meer verdaagd worden.
De algemene vergadering kan evenwel zelf beslissen om de vergadering uit te stellen en dit zonder tijdsbeperking opgelegd door het Wetboek.

(1) In onze antwoorden beperken we ons tot de vennootschapsvormen NV en BVBA. We gaan ook uit van niet-genoteerde vennootschappen.

Vennootschap in pocket 2014-1 Vennootschap in pocket 2014

Een zorgvuldige selectie van de belangrijkste wettelijke verplichtingen op boekhoudkundig, fiscaal en vennootschapsrechtelijk vlak.

Het bedrijfsleven vindt in Vennootschap in pocket al jaren zijn dagelijkse gids binnen de regelgeving voor het vennootschapsleven. Dit boek bevat naast de geactualiseerde wetteksten ook de praktische toelichtingen betreffende de boekhouding, de jaarrekening, het vennootschapsrecht en de fiscaliteit van de ondernemingen. Deze worden aangevuld met de nieuwe fiscale en financiële kerncijfers.


Gepubliceerd op 26-02-2014

  513