Van bvba naar bv: zoek de zeven verschillen

Gepubliceerd op 27-03-2019

Dat de grootste verschillen van de hervorming van het vennootschapsrecht voor de bvba is weggelegd, is een open deur intrappen. De bvba die omgevormd tot de bv kent een aantal substantiële verschillen maar ook hier en daar wat meer subtiele wijzigingen. Hieronder vindt u de meest in het oog springende.

 

 

Bv (WVV)

 

Bvba (W.Venn)

 

Aantal aandeelhouders

Eén aandeelhouder volstaat (met aanvullende bepaling in geval van overlijden van enige aandeelhouder) (art. 5:21 WVV).

Minimum twee 2   vennoten, uitgezonderd voor de ebvba (met specifieke regels inzake volstorting van het kapitaal en aansprakelijkheid).

Kapitaal

Vennootschap zonder kapitaal-(inbreng) (art. 5:1 WVV).

 

 

Vennootschap met kapitaal (met een minimumkapitaal van 18.550 euro behalve voor de S-bvba) (art. 214 W.Venn.).

 

Notering

De bv kan genoteerd zijn maar moet naar analogie bepaalde dwingende bepalingen van de nv respecteren m.b.t. deze aandelen. Bovendien is aan elk aandeel slechts één stem verbonden (art. 5:2 WVV).

De bvba kan geen publiek beroep op het spaarwezen doen (art. 210 W.Venn.).

Inbrengen

Inbreng in geld en in natura, en zelfs ook inbreng van nijverheid (art. 5:7 WVV). Aanvullende regel in geval van overlijden of onbekwaamheid van schulde- naar van inbreng van nijverheid (art. 5:10 WVV).

Inbreng in geld en in natura (met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of diensten) (art. 218 W.Venn.).

Quasi-inbreng

Afschaffing procedure voor quasi-inbreng. De regels m.b.t. belangenconflict geven nodige garanties.

Quasi-inbreng (art. 220 - 222 W.Venn.).

Volstorting inbrengen

Tenzij de oprichtingsakte anders bepaalt worden alle inbrengen vanaf de oprichting volledig gestort (art.5:8 WVV). Voor de inbreng in nijverheid wordt de uitvoering van de beloofde diensten waarvan het ritme is vastgelegd in de statuten, aanzien als volgestort.

In geval van overlijden, onbekwaamheid of enige andere vreemde oorzaak waardoor de schuldenaar van een inbreng in nijverheid definitief in de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen, vervallen de aandelen die hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng (aanvullend) (art. 5:10 WVV).

Het bedrag van het kapitaal moet gestort zijn ten belope van ten minste 6.200 euro (uitz S-bvba: 1 EUR en EBVBA: 12.400 euro). Bovendien moet op ieder aandeel waarop in geld is ingeschreven ten minste één vijfde gestort zijn (art. 223 W.Venn.).

Oprichters

Zij die bij de oprichtingsakte verschijnen, worden als oprichters van de vennootschap beschouwd. Indien evenwel de akte één of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde van de aandelen bezitten, als oprichters aanwijst, worden de overige verschijnenden, die zich beperken tot de inschrijving op aandelen tegen een inbreng in geld, zonder rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder voordeel te genieten, als gewone inschrijvers beschouwd (art. 5:11 WVV).

Niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, worden zij die bij de oprichtingsakte verschijnen, als oprichters beschouwd. (art. 225 W.Venn.).

  1303