Coronavirus : blijf in uw kot, ook voor de algemene vergadering!

Gepubliceerd op 22-03-2020

In tijden van Corona waarbij er een samenscholingsverbod, quarantaine en een “ophokplicht” geldt, moeten ook vennootschappen naar alternatieven grijpen. Gelukkig heeft de wetgever er al enkele voorzien. Zo ook in het vennootschapsrecht. Iedere Belgische vennootschap is verplicht om minstens éénmaal per jaar een algemene vergadering bijeen te roepen. Ze informeert de vergadering over haar beleid en de resultaten. Wie deze weken een algemene vergadering moet organiseren, kan daar dus niet onderuit.

Hoe het stemrecht uitoefenen in Corona-crisis?

Schriftelijke stemming

Voor de BV, de CV en de NV kan de besluitvorming binnen die algemene vergadering schriftelijk gebeuren. Het volstaat dat de beslissing wordt opgeschreven en ondertekend zonder dat hier besprekingen of discussies aan voorafgaan en zonder dat de aandeelhouders fysiek moeten samenkomen.

U kan de schriftelijke procedure toepassen als deze voorwaarden zijn vervuld:

  • alle aandeelhouders moeten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen;
  • alle besluiten behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering.

Maar niet alle besluiten die horen tot de bevoegdheid van de algemene vergadering, kan u schriftelijk nemen. Een uitzondering wordt gemaakt voor de besluiten die u bij authentieke akte en dus voor de notaris moet verlijden. In dat geval moet een (buitengewone) algemene vergadering worden gehouden. Dit is bijvoorbeeld het geval voor een kapitaalverhoging of -vermindering, een ontbinding, een fusie, een splitsing en elke andere statutenwijziging. Die beslissingen in het vennootschapsleven vragen een ernstig debat. Een statutenwijziging vereist dan weer de tussenkomst van een notaris. En op dit moment doen notarissen alleen dringende interventies. Lastig dus !

Stemmen op afstand voorafgaand aan de algemene vergadering

De aandeelhouders van al dan niet genoteerde vennootschap kunnen stemmen op afstand, voorafgaand aan de algemene vergadering, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, per brief of via de vennootschapswebsite.

Van deze optiemogelijkheid kan de aandeelhouder echter slechts gebruik maken als de statuten van de betrokken vennootschap hierin uitdrukkelijk voorzien.

Elektronische deelname aan de algemene vergadering

De elektronische deelname aan de algemene vergadering is ook een mogelijkheid voor de BV, CV en NV. De aandeelhouders van al dan niet genoteerde vennootschappen kunnen gebruikmaken van de mogelijkheid om op afstand, via een elektronisch communicatiemiddel, deel te nemen aan de algemene vergadering. Ook dit recht tot elektronische deelname geldt wel enkel als de statuten hierin uitdrukkelijk voorzien.

algemene-vergadering-corona

Moet de schriftelijke besluitvorming voorzien zijn in de statuten?

Nee, het is mogelijk om een algemene vergadering te vervangen door een eenparig schriftelijk besluit van de aandeelhouders, zonder dat de statuten daar uitdrukkelijk moeten in voorzien. Maar de statuten kunnen deze mogelijkheid uitsluiten of beperken. Het is ook mogelijk om in een bepaalde te volgen procedure in de statuten te voorzien; dit is echter geen verplichting. De statuten nazien is dus een must.

In tijden van een (gedeeltelijke) lockdown waarbij een algemene vergadering moet worden georganiseerd, bestaan er dus gelukkig wel wat mogelijkheden.

ActiveMeetings: de tool bij uitstek voor uw digitale algemene vergadering

  1978