Bestuursmodellen in de BV en NV? Het nieuwe WVV drukt zijn stempel.

Gepubliceerd op 28-04-2020

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) heeft de bestuursmodellen in de BV en de NV hervormd. In de BV blijft de regel één of meer bevoegde bestuurders, of samenstelling van een collegiaal orgaan, zoals ook al mogelijk was onder het oude Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.). De NV kan kiezen tussen drie bestuursmodellen.

Bestuursorgaan in de NV

Het bestuur van de NV kan drie verschillende vormen aannemen sinds de invoering van het WVV:

  • een monistisch bestuur via een klassieke (collegiale) raad van bestuur: die raad bestaat uit minstens drie leden. Zolang de NV minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.

  • een duaal bestuur bestaande uit een raad van toezicht (minstens drie leden) en een directieraad (minstens drie leden): dit bestuursmodel kan in de plaats komen van het vroegere directiecomité voorzien in het W.Venn. Het is een facultatief stelsel. De directieraad is bevoegd voor de operationele aangelegenheden; de raad van toezicht zal zich uitspreken over de strategie van de vennootschap en over een aantal toegewezen aangelegenheden (zoals het bijeenroepen van de algemene vergadering); en houdt toezicht op de directieraad. In de praktijk is dit bestuursmodel voorbehouden voor grotere vennootschappen.

  • een enige bestuurder: dit is een nieuwe mogelijkheid voor de NV. Op die manier wordt het mogelijk een NV te structureren op een gelijkaardige wijze als de afgeschafte commanditaire vennootschap op aandelen. Een ‘enige bestuurder’ kan slechts om wettige reden worden ontslagen.

Naast deze drie vormen van bestuursorgaan, is het dagelijks bestuur een afzonderlijk orgaan van de NV.

De leden van het bestuursorgaan kunnen natuurlijke of rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Er wordt in het WVV komaf gemaakt met de vraag of de vaste vertegenwoordiger zelf een rechtspersoon kan zijn, die dan uiteraard op zijn beurt een vaste vertegenwoordiger moet aanduiden. Voortaan kan één persoon slechts in één hoedanigheid deel uitmaken van het bestuursorgaan.

Bestuursorgaan in de BV

  177