M&A : une matière difficile ?

LOI. WACC. IPO. Locked-box. Escrow. Asset deal. Underwriters. Vous suivez toujours ? Il s’agit là de termes utilisés en matière de Mergers and Acquisitions (M&A) ou, en langage ordinaire, en matière de fusions et acquisitions. Il s’agit d’un jargon pour des professionnels. Les non-spécialistes se perdent rapidement dans ce labyrinthe de termes techniques. Il y a toutefois de la lumière au bout du tunnel : les spécialistes de KPMG ont en effet élaboré un dictionnaire qui explique, dans un langage clair et non juridique, plus de 150 notions utilisées en matière de M&A.

Ces notions sont expliquées en suivant les différentes étapes d’un processus M&A, qui vont de la préparation et de la conclusion de conventions, au rôle du conseiller en passant par la structuration du deal et la détermination de la valeur d’une entreprise.

L’ensemble du processus est examiné tant du point de vue de l’acheteur que du point de vue du vendeur. 

D’un côté, il y a le vendeur, qui recherche bien entendu un acheteur approprié. Après une première sélection d’acheteurs potentiels, ceux-ci reçoivent un teaser ou profil anonyme qui permettra d’établir si l’achat peut les intéresser, sans que l’identité de l’entreprise doive déjà être révélée. Une fois que l’intéressé a signé une déclaration de confidentialité (NDA ou non disclosure agreement), il reçoit un information memorandum  reprenant plus d’informations sur la société en vente.

L’acheteur peut ainsi se faire une première idée de l’entreprise qui l’intéresse et peut rédiger une offre indicative, non contraignante. Si cette offre est acceptée par le vendeur, un inventaire détaillé tant des risques que des opportunités pourra être dressé. Tous les examens sont réunis sous ce qu’on appelle la ‘due diligence’, qui comprend une composante financière, une composante fiscale, une composante juridique, une composante commerciale,... La financial due diligence examine les chiffres historiques et les projections financières de l’entreprise. La tax due diligence se penche sur la situation fiscale de la société (impôts directs et indirects). La legal due diligence se concentre quant à elle sur la situation juridique, au sens large, de l’entreprise. Elle examine ainsi les aspects du droit des sociétés, la propriété intellectuelle, les contrats conclus et les autorisations dont dispose l’entreprise. La commercial due diligence étudie la position commerciale, le marché sur lequel l’entreprise est active. Ce ne sont là que quelques-uns des aspects dont un acheteur doit tenir compte. D’autres éléments entrent en considération : les obligations de l’entreprise en matière de pensions, les assurances, l’efficacité des opérations, l’environnement, la santé et la sécurité, … Une fois ces risques et opportunités inventoriés, le vendeur confirmera ou adaptera son offre indicative s’il le juge nécessaire. Après négociations sur le prix et sur d’autres aspects financiers, commerciaux, ... du deal, une convention contraignante sera signée afin de finaliser la vente.

Comme vous le voyez, il s’agit d’un processus long et complexe.

Mais... grâce au dictionnaire de KPMG, vous comprendrez enfin (ou mieux) les opérations de fusions et acquisitions d’entreprises.

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Vous trouvez plus d’info sur www.kpmg.com/be/mandajargon

 

Publié 28-05-2014

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