Le CSA marque de son empreinte les modèles d’administration de la SRL et de la SA

Publié 28-04-2020

Le Code des sociétés et des associations (CSA) a réformé les modèles d’administration de la SRL et de la SA. Dans la SRL, la règle reste un ou plusieurs administrateurs compétents, ou composition d’un organe collégial, comme c’était déjà possible sous l’ancien Code des sociétés (C. soc.). La SA peut quant à elle choisir entre trois modèles d’administration.

Organe d’administration de la SA

Depuis l’introduction du CSA, l’administration de la SA peut prendre trois formes différentes :

  • une administration moniste via un conseil d’administration (collégial) classique : ce conseil est composé d’au moins trois membres. Aussi longtemps que la SA compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être composé de deux administrateurs ;

  • une administration duale composée d’un conseil de surveillance (au moins trois membres) et d’un conseil de direction (au moins trois membres) : ce modèle d’administration peut se substituer à l’ancien comité de direction prévu par le C. soc. Il s’agit d’un modèle facultatif. Le conseil de direction est compétent pour les questions opérationnelles ; le conseil de surveillance est quant à lui chargé de la stratégie de la société et de toute une série d’actes qui lui sont réservés (comme la convocation de l’assemblée générale) ; il exerce également la surveillance du conseil de direction. Dans la pratique, ce modèle d’administration est réservé aux plus grandes sociétés ;

  • un administrateur unique: il s’agit là d’une possibilité nouvelle pour la SA. Il devient ainsi possible de structurer une SA d’une manière comparable à la société en commandite par actions supprimée. Un administrateur unique ne peut être révoqué que pour un juste motif.

Parallèlement à ces trois formes d’organe d’administration, la gestion journalière est confiée à un organe distinct de la SA. Les membres de l’organe d’administration peuvent être des personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale exerce un mandat, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé d’exercer ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale.

Le CSA coupe court à la question de savoir si le représentant permanent lui-même peut être une personne morale, laquelle doit évidemment désigner à son tour un représentant permanent. Une seule et même personne ne peut désormais siéger au sein de l’organe d’administration qu’en une seule qualité.

Organe d’administration de la SRL

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